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20世纪初，夜总会成为夕阳产业，受到内地娼妓的冲击，香港的小姐们也不得不放下身段，沦为名副其实的性工作者。由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰），为了维持生计，养活女儿和母亲，同时接受数名男人的包养，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短数日，其他男人也纷纷离她而去。妈妈桑Jenny（余安安 饰），为了顺应形势，引进了大量“北姑”，勤劳的Happy是其中的佼佼者，做满七年，快要退休的前夕，她却因为一泡尿和佳佳发生争执，情绪
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